Wejście spółki na giełdę zawsze wiąże się z głębokimi nadziejami osób zarządzających firmą na jej rozwój. Pierwsza oferta publiczna to szansa na pozyskanie kapitału na działalność, ale także pomniejsze korzyści, chociażby PR’owe. Nic więc dziwnego, że, w większości, udziałowcom zależy, aby nowa emisja sprzedała się jak najlepiej.
Można, jak wspomniałam, stawiać na działania PR’owe, reklamę czy inne działki marketingu, wykorzystując głównie szum wokół IPO, czy ogólne kształtowanie opinii na rynku. Można…ale można także próbować bardziej finezyjnych metod zachęty dla inwestorów.
Interesem inwestorów, którzy nabędą akcje w IPO jest późniejsza, zazwyczaj szybka, sprzedaż z kilkuprocentowym przebiciem. Jak zagwarantować im ten zysk, sprawiając jednocześnie, że oferowane papiery staną się atrakcyjniejsze? Wiele spółek stawia na Lock up.
Lock up – jak to działa?
Zasada jest prosta. Dotychczasowi udziałowcy zawierają umowę z domem maklerskim, oferującym akcje w IPO, uniemożliwiającą zbywanie przez pewien czas posiadanych akcji (zazwyczaj od 6 do 24 miesięcy). Takie porozumienie, którego treść, de facto, znajduje swoje miejsce w prospekcie emisyjnym, jest oczywiście wiążące. Dla przyszłych inwestorów powinno stanowić gwarancję, że po emisji, kiedy cena papierów zacznie wzrastać, na rynek nie trafi morze akcji posiadanych przez dotychczasowych udziałowców, realizujących swoje zyski. Taka sytuacja prowadziłaby do nadmiernej podaży i spadku notowania.
Lock up może mieć także miękki charakter. Udziałowcy mogą zadeklarować w prospekcie emisyjnym, że powstrzymają się od zbywania akcji przez pewien okres czasu. Tutaj zazwyczaj pojawiają się problemy. Jak wiadomo, dobro spółki nie musi być celem każdego udziałowca. Współczesny człowiek to raczej homo economicus. Będzie on realizował zyski kiedy to możliwe, a nie zastanawiał się nad poziomem swojej lojalności wobec spółki. Po wejściu spółki na giełdę, kiedy notowania rosną, trudno oprzeć się pokusie… sprzedać…czy nie sprzedać?
A w praktyce…
Europejski Fundusz Hipoteczny, największy udziałowiec spółki Żurawie Wieżowe, stanął przed takim właśnie „etycznym” dylematem w 2007 roku. Cena emisyjna akcji Żurawi ustalona była na 7 zł. Firma zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie po cenie 13,5 (92,9% powyżej ceny emisyjnej!). Wysokości ceny emisji nie była jeszcze powodem do wyłamania się z deklaracji Lock up. Na dwa tygodnie przed upływem okresu, w którym wcześniejsi udziałowcy nie powinni sprzedawać swoich akcji, wartość rynkowa papierów wartościowych spółki Żurawie Wieżowe sięgnęła 50 zł.
Widocznie chłodna kalkulacja czystego zysku, czy może poziom adrenaliny, popchnął zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego do podjęcia decyzji: „sprzedajemy!” Taki posunięcie EFH nie mogło mieć skutków prawnych, nie było tutaj podstawy do roszczeń o odszkodowania dla inwestorów, potwierdziła to Komisja Nadzoru Finansowego. Udziałowiec złożył jedynie deklarację, lock up był zabezpieczony miękki instrumentem. Niemniej jednak, taka decyzja EFH na dwa tygodnie przed wygaśnięciem uzgodnienia, z pewnością na długo pozostanie w pamięci inwestorów i można powiedzieć, że stracił on swoja reputację na GPW.
Jak egzekwować realizację umowy?
Umowy typu lock up są nadal mało skuteczne. Po pierwsze, nie można zmusić dotychczasowych akcjonariuszy do zawarcia takiej umowy, czy złożenia takiego oświadczenia. Można namawiać, zachęcać argumentami dobra spółki, ale oczywistym jest, że deklaracja nie zbywania akcji przez określony czas nie będzie łatwa do uzyskania przez zarząd. Co więcej, nawet w sytuacji istnienia takiej umowy, kontrola jej wykonania wymaga iście detektywistycznego zacięcia.
O złamaniu lock up’u nie dowiemy się z porannej gazety. Weryfikacji mogą dokonywać inwestorzy, np. obserwując komunikaty informujące, jaki udział w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy mają udziałowcy, kiedy te procenty się zmieniają może to być sygnał do ubiegania się o swoje. Umowa lock up, zawarta w prospekcie emisyjnym, ma moc prawną. Osobę, która ja naruszy obowiązywać będą kary umowne. Kwoty ustalane są w ramach zawieranego układu. Zazwyczaj, akcjonariusz, który wyłamał się z lock up, jest zobowiązany do zapłaty na rzecz inwestorów, którzy nabyli akcje w ramach oferty publicznej i nie zbyli tych akcji w czasie obowiązywania umowy, kwoty pokrywającej wysokość wnioskowanych strat. Przywilej ubiegania się o odszkodowanie nie przysługuje inwestorom, którzy nabyli akcje w obrocie wtórnym.
Zabezpieczenia lock up’u
Efektywność umowy zabezpiecza także w pewien sposób dom maklerski oferujący akcje w IPO. Wymaga się, aby dotychczasowi akcjonariusza posiadali rachunek papierów wartościowych i utrzymywali na nim akcje od momentu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych przez okres obowiązywania umowy. Daje to pewien instrument kontroli, jednak nie zamyka furtki do sprzedaży akcji. Udziałowcy mogą także zablokować swoje akcje na rachunku, ale biuro maklerskie ma obowiązek odblokowania takiego konta na żądanie właściciela. Jedynym, w pełni skutecznym sposobem, zabezpieczenia wykonania umowy jest zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne. Najprościej do tego doprowadzić poprzez uchwalenie zmiany rodzaju akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Czy jednak dotychczasowi udziałowcy zgodzą się? Z pewnością nie jest to przesądzone, ale warto próbować…dla dobra spółki.
Narzędzie dla odpowiedzialnych uczestników rynku
Lock up jest całkiem popularny, a wynikające z takiej umowy zapisy przybierają różne formy. Przykładowo firma Gino Rossi, czy internetowy serwis bankier.pl zawarły w prospekcie emisyjnym zobowiązanie do niezbywania akcji po cenie niższej niż emisyjna powiększonej o 15%. Rozpowszechnione są także „miękkie” deklaracje lock up. Spółki takie jak Cinema City, Netmedia, One-2-One, Żurawie Wieżowe złożyły oświadczenia nie zbywania na giełdzie akcji przez głównych udziałowców.
Umowy ograniczające podaż akcji, po zaistnieniu pierwszej oferty publicznej, są mało efektywne w przypadku, kiedy udziałowcy spółki są zainteresowaniu raczej szybkim zyskiem, niż dobrem spółki. Lock up jest wartościowym narzędziem w rękach doświadczonych akcjonariuszy, nie ograniczonych krótkowzrocznością, a raczej mierzących swoje zyski długookresowo. Tak wiec, inwestor znajdujący w prospekcie emisyjnym decyzję dotychczasowych udziałowców, uniemożliwiającą zbywanie akcji przez ustalony okres czasu, powinien raczej na chłodno ocenić, jakie są szanse powodzenia realizacji takiej umowy czy deklaracji.
